Доля участника перешла к ооо

Выход участника из ООО в 2019 году и действия с его долей

Доля участника перешла к ооо

Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.

И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.

Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.

Как вывести участника из ООО

Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

Для начала, необходимо обратиться к уставу. Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

Заявление о выходе из ООО

Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:

С 1 января 2016 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ).

Обратите внимание

  Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.

Действия с долей после выхода участника из ООО

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.

Распределение доли, принадлежащей Обществу

Используется, если требуется только вывести участника, без введения нового. Затраты будут только на нотариальное удостоверение заявления о выходе и заявления по форме Р14001.

Выход участника из ООО

Доля участника перешла к ооо

Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие:

  • при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
  • при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника – физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника – юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

Важно

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления – Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале.

Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества.

Совет

В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом.

Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства.

Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ. 

Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения

Доля участника перешла к ооо

Оглавление:

Хотя на земле стопроцентная смертность, перспективы ухода в мир иной представляются людям настолько отдалёнными, что даже не берутся в расчёт. Реорганизация фирмы, добровольный выход участника из состава учредителей, ликвидация – к этому бизнесмены в большей или меньшей степени готовы. А вот вопрос, что делать в случае смерти участника ООО, вгоняет многих предпринимателей в ступор.

Что говорит закон?

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мы находим следующую формулировку: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью». То есть варианта всего два: либо усопшего участника ООО автоматически заменяет его наследник/правопреемник, либо учредители Общества не предоставляют наследнику этой возможности.

Практика показывает, что чаще всего реализуется первый вариант. Наследники (определяемые либо завещанием умершего, либо – если завещания нет или в нём отсутствуют указания на преемника доли в компании – Гражданским кодексом) принимают долю и активы завещателя. Король умер – да здравствует король.

Второй же вариант возможен в тех случаях, когда учредители ещё при создании фирмы проявляют похвальную предусмотрительность. Как мы помним, Устав – это основной акт, определяющий и регламентирующий деятельность ООО.

Обратите внимание

Участники имеют полное право внести в этот документ пункт о запрете на наследование доли. Это вполне логичное решение для управленцев, которые не хотят в будущем увидеть в своих рядах практически стороннего человека.

Впрочем, возможно и компромиссное решение. Иногда учредители устанавливают в Уставе не запрет, а ограничение на переход доли. Наследник принимает её, но его функции как участника будут осуществляться в определённых пределах. Участники могут ограничить его полномочия масштабно, а могут лишь запретить совершать те или иные операции.

Итак, после смерти участника его коллеги должны прежде всего заглянуть в Устав.

Порядок принятия доли по наследству

Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.

  • В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
  • Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
  • Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
  • В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.
  • Получив выписку из ЕГРЮЛ, наследник может считать себя полноправным участником общества с ограниченной ответственностью. Доля умершего полностью переходит к нему, и процесс передачи дел, активов и полномочий на этом завершается.

    Именно таким образом происходит переход доли без ограничений. Если же Уставом общества ограничения предусмотрены, процедура несколько усложняется.

    Переход доли с ограничениями

    Какими вообще могут быть ограничения? Самое распространённое условие, включаемое в Устав – необходимость получения согласия на переход доли со стороны всех оставшихся участников.

    В таких случаях наследник в том же порядке оформляет факт вступления в наследство, но затем отправляет участникам ООО обращение в письменной форме.

    В обращении ему нужно запросить согласие на включение его в состав участников.

    Регистрация ООО

    Доля участника перешла к ооо

    Документы для регистрации ООО. Что подготовить прежде, чем идти в налоговую инспекцию?
    Какие документы необходимы для регистрации ООО? Что такое устав, договор об учреждении и решение о создании ООО? Какой способ оформления пакета документов выбрать? Ответы на эти вопросы читайте далее…
    Количество показов: 6550

    Создание ООО. Все вопросы поэтапной подготовки к регистрации
    С чего начать создание ООО? Какие действия предпринять до того, как начать регистрацию коммерческой компании? Какие организационные вопросы решить прежде чем начинать свое дело? Ответы на эти вопросы читайте далее…
    Количество показов: 1557

    Какие документы нужны для ООО в ходе его регистрации в налоговых органах?
    О том, какие документы необходимы для ООО в ходе его регистрации, вы можете прочитать далее…
    Количество показов: 960

    Какой шрифт используется при заполнении Р11001? Какие еще правила необходимо соблюдать при заполнении заявления на регистрацию ООО?
    Как правильно заполнять форму Р11001 для регистрации ООО читайте далее…
    Количество показов: 4011

    Как увеличится финансовая ответственность участников ООО в 2018 году?
    Какие поправки внесены в законы “Об обществах с ограниченной ответственностью”? Что изменится в регулировании вопросов субсидиарной ответственности участников ООО и директора? Ответы на эти вопросы читайте далее…
    Количество показов: 7161

    Как открыть ООО в 2018 году?
    Хотите открыть ООО, но не знаете, как это сделать? Все действия, которые необходимо совершить, чтобы самостоятельно открыть ООО в 2018 году читайте далее…
    Количество показов: 814

    Пошаговая инструкция по завершению регистрации ООО. Что делать после получения документов из налоговой инспекции в 2018 году?
    Чем завершается создание ООО? Что нужно сделать после получения документов о регистрации? Как и где открыть расчетный счет? Где взять статистические коды предприятия? Ответы на эти вопросы читайте далее…
    Количество показов: 2798

    Как проходит регистрация ООО? Пошаговая инструкция по оформлению организации в налоговой инспекции
    Как проходит регистрация ООО в 2017 году? Какие документы нужны для оформления организации в налоговой? Как можно подать заявление на регистрацию предприятия? Ответы на эти и другие вопросы регистрации ООО читайте далее…
    Количество показов: 1441

    Что такое список участников ООО? Нужен ли он при регистрации общества с ограниченной ответственностью?
    Нужна информация о том, что такое список участников ООО? Все важные моменты по созданию списка участников ООО, а также образец заполнения списка, вы можете найти далее…
    Количество показов: 3461

    Договор об учреждении ООО. Насколько он необходим, и как правильно его оформить?
    Что такое договор об учреждении ООО? Как правильно оформить документ? Нужен ли он при государственной регистрации ООО? Ответы на эти вопросы читайте далее…
    Количество показов: 685

    Выход участника из общества с ограниченной ответственностью. Выбираем путь наименьшего сопротивления

    Доля участника перешла к ооо

    Выход участника из общества с ограниченной ответственностью может быть как добровольным, так и вынужденным.

    Как выйти из ООО добровольно?

    Любой участник ООО может рано или поздно пожелать добровольно покинуть организацию. Причины выхода из бизнеса могут быть разными: начиная с банальной потери финансового интереса или срочной необходимости получения денег, заканчивая риском привлечения к ответственности за долги фирмы.

    Существует два способа добровольного выхода из ООО: оформление выхода из состава участников и получение компенсации в размере полной стоимости своей доли либо продажа доли сторонним лицам или участникам ООО (согласно Уставу общества).

    Важно: физическое или юридическое лицо может в любой момент выйти из общества без разрешения других участников, если подобные действия не запрещены Уставом ООО.

    Что нужно сделать, чтобы выйти из ООО?

    Для того, чтобы выйти из общества, достаточно составить заявление на имя гендиректора в свободной письменной форме и подать его руководству, заверив данный документ у нотариуса.

    В тексте заявления нужно указать личные сведения: ФИО, данные паспорта, адрес места проживания, если участник – физическое лицо, и регистрационные данные организации, если участник – юридическое лицо.

    Далее в теле заявления необходимо выразить и желательно обосновать свое пожелание выйти из общества и получить компенсацию, эквивалентную размеру стоимости личной доли.

    С того момента, как общество получило заявление о выходе из ООО, доля участника переходит к организации, поэтому на оригинале и на экземпляре заявителя должна быть поставлена отметка о дате принятия обращения. Если заявление отправляется по почте, письмо должно обязательно «сопровождаться» уведомлением о вручении.

    На этом активные действия участника заканчиваются, и ему остается только ждать положенных выплат, которые должны быть переведены на счет или переданы лично в руки не позднее трех месяцев, исчисляемых с момента принятия руководством заявления. Стоимость доли может быть выплачена как в денежном выражении, так и, с согласия бывшего участника, в натуральной форме.

    С какими препятствиями можно столкнуться, добровольно покидая ооо?

    Планируя выход из общества, участнику стоит заранее подготовиться и узнать все нюансы и подводные камни данной процедуры.

    Далее рассмотрим основные проблемы, с которыми сталкиваются граждане и юридические лица при выходе из ООО, и найдем оптимальные пути их решения.

    Проблема №1: генеральный директор не принимает и/или не подписывает заявление о выходе из ООО

    Случается, что генеральный директор отказывается принимать и подписывать заявление о выходе участника из ООО.

    Решение: в такой ситуации лучше отправить заявление по почте – заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении на юридический адрес организации либо по месту проживания гендиректора (можно с привлечением курьерской фирмы). Полученное участником уведомление о вручении будет являться доказательством факта принятия директором заявления о выходе из общества.

    Проблема №2: участники ООО не дают одобрение на выход, необходимое по Уставу

    Если в Уставе прописано условие о необходимости получения письменного согласия на выход от остальных участников общества, участник не может выйти из организации без соответствующего одобрения.

    Решение:если не удается получить согласие участников и зарегистрировать выход из общества путем подачи заявления на имя гендиректора, свою долю можно продать в предусмотренном Уставом порядке. Если же Устав требует соответствующего одобрения даже на отчуждение доли, а получить его не представляется возможным, то долю приобретает само Общество.

    Проблема №3: в организации один участник

    Если в обществе один единственный участник, по закону он не может выйти из ООО.

    Решение: участник может ликвидировать ООО либо «ввести» в общество нового участника, который внесет долю в уставной капитал, и только потом законно покинуть организацию.

    Если единственный участник, желающий выйти из общества, оформлен в качестве генерального директора, выход из ООО не освобождает его от полномочий руководителя. Поэтому, при необходимости, трудовые отношения расторгаются отдельно.

    Проблема №4: наложен запрет на регистрационные действия

    Нередко на выполнение регистрационных действий налагаются запреты со стороны судебных и административных органов, тормозящие процесс выхода желающих из ООО,

    Решение: необходимо дождаться снятия ограничений или, по возможности, поспособствовать скорейшему разрешению ситуацию.

    Проблема №5: когда гендиректор ООО – номинальный

    Директор в компании есть, но его никто не видел? Значит, на место руководителя принят «номинал».

    Решение: участникам необходимо назначить на должность гендиректора новое реальное лицо и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Впоследствии процедура выхода участника из общества проходит в стандартном порядке.

    Вынужденный выход из ООО

    Вынужденный выход из ООО может произойти в связи со смертью участника или его исключением из общества по решению суда.

    Исключение участника из ООО

    Несовпадение интересов и конфликтные столкновения среди участников ООО – не редкость. Особо «активные» деятели при этом не застрахованы от исключения из общества через суд. Стоит оговориться, что подобная мера является «крайней» и применяется только в том случае, если недобросовестный участник существенно вредит или препятствует деятельности ООО.

    Какова дальнейшая судьба доли выбывшего участника?

    Судьба доли покинувшего организацию участника решается не позднее, чем в течение двенадцати месяцев после перехода доли к обществу:

    • распределяется между другими участниками пропорционально проценту их долей в уставном капитале;
    • предлагается к покупке участникам общества;
    • предлагается к покупке третьим лицам, если это не противоречит Уставу ООО.

    Если доля вышедшего участника не была распределена или реализована в положенный срок, то из уставного капитала вычитается номинальная стоимость такой доли.

    Кому передается доля умершего участника?

    В случае смерти гражданина-участника общества, его доля передается в качестве наследства по завещанию или законным наследникам –

    без ограничений, с правом наследника войти в состав участников ООО, либо с ограничениями и без такого права. Если Устав прямо запрещает переход доли к наследнику, то последний получает только компенсацию, а судьбу самой доли определяют члены общества.

    В том случае, если в течение шестимесячного срока, законодательно отведенного для принятия наследства, наследники не объявились или отказались принимать наследство, доля умершего участника получает статус выморочного имущества и переходит в собственность Российской Федерации. 

    Переход доли в ООО по наследству

    Доля участника перешла к ооо

    В юридической практике последних лет довольно часто поднимаются вопросы, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО.

    Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно. Из данной публикации Вы узнаете обо всех тонкостях механизма наследования доли в ООО, а также о документальном оформлении этой процедуры.

    Процедура вступления в наследство на долю в ООО

    Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

    Доверительное управление долей

    До того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством.

    Управляющий, утвержденный договором, может на правах собственника осуществлять все действия, необходимые для деятельности Общества. Как правило, в договоре подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае управляющий не может распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО.

    Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в право собственности и не стал участником ООО. Также подобное соглашение прекращает свое действие, если наследнику отказано в участии, а доля распределена между действующими членами ООО, продана либо погашена.

    Переход доли в ООО по наследству без ограничений

    Механизм, когда не требуется согласие участников ООО для вступления в Общество нового члена, является самым простым. Он вступает в силу, если уставом организации не предусмотрено получение каких-либо согласований от прочих членов Общества для принятия преемника в ряды его участников. Следует признать, что в реальной практике 2019 года такие случаи встречаются весьма редко.

    Если Вы претендуете на долю в ООО, Вам в первую очередь нужно отправиться к нотариусу для получения свидетельства. Помимо типовых документов, необходимых для принятия наследства в общем порядке (паспорт, справка с места жительства умершего, свидетельство о смерти, подтверждение родства и т.п.), Вам следует позаботиться о предоставлении копий документов Общества, а именно:

    • устава;
    • правоустанавливающего документа умершего на его долю в ООО;
    • списка участников Общества;
    • справки о том, что умерший оплатил свою долю в Обществе.

    Еще одним важным документом, который потребует нотариус, является отчет о рыночной стоимости наследуемой доли. Для получения заключения Вам нужно подписать договор со специализированной компанией, которая имеет лицензию на подобные услуги. Эксперт фирмы проведет процедуру оценки в несколько этапов:

  • Осуществит макро- и микроэкономический анализ ключевых показателей региона, в котором ведет свою деятельность ООО.
  • Определит основные факторы, влияющих на работу Общества.
  • После ознакомления с финансовой отчетностью и данными управленческого учета оценит общее финансовое состояние ООО.
  • Рассмотрит деловую активность организации, определит ликвидность и характер наследуемой доли.
  • Вычислит количественный (стоимостной) показатель доли с учетом результатов предыдущих этапов.
  • Оценка и оформление

    Оценка доли в ООО для наследства необходима, так на основании ее результатов проводится расчет и уплата госпошлины.

    Величина госпошлины рассчитывается как коэффициент от оценочной стоимости доли и определяется в зависимости от степени родства наследника.

    Родственники первой степени родства оплачивают в бюджет 0,3% от оцененной доли, но не более 100 000 рублей. Прочие родственники обязаны перечислить 0,6%, при этом сумма пошлины не должна превышать больше 1 000 000 рублей.

    Важно

    Нотариус после получения всех документов (в том числе оценочного отчета) оформляет и выдает свидетельство, которое станет основанием для созыва общего собрания ООО и включения Вас как наследника в его участники.

    Следующий и заключительный этап – оформление права собственности на долю. Для этого Вам нужно обратиться в органы Росреестра с такими документами:

    • заявление о внесении изменений в Единый реестр юридических лиц (ЕРЮЛ);
    • нотариально заверенные документы о Вашем праве на наследство;
    • выписка из протокола ООО, в котором Вы были приняты в участники общества как преемник умершего члена.

    Если устав предполагает согласование от участников ООО

    Следует отметить, что большинство Обществ при составлении устава описывают, что для принятия в члены наследников необходимо обязательное согласование всех участников ООО. Это связано с тем, что при отсутствии завещания переход доли в ООО по наследству может быть осуществлен в пользу родственника, который не компетентен в ведении подобного рода деятельности.

    Иными словами, после смерти мужа, который был участником ООО, но не оставил завещания, получить его долю по закону может жена, которая, к примеру, в течение жизни вела домашнее хозяйство, а следовательно не имеет каких-либо профессиональных навыков в вопросах деятельности ООО.

    Процедура получения свидетельства на наследство и документы, для этого необходимые, аналогичны описанным выше. Разница лишь в том, что в данном случае свидетельство не является основанием для автоматического принятия Вас в члены Общества, а следовательно Вам необходимо получить письменное согласие всех его участников на переход доли в Вашу пользу.

    Для этого необходимо отправить оферту Обществу или разослать письменные обращения каждому дольщику. Оферту или обращения лучше составить при помощи и с заверением нотариуса. Участники должны в течение 30-ти дней в письменном виде дать положительное или отрицательное решение относительно Вашей преемственности доли.

    Отказ участников в принятии наследника в члены ООО

    В случае, если Вы являетесь наследником доли в уставном капитале ООО, но один или несколько его участников изъявили письменное несогласие с отчуждением доли умершего в Вашу пользу, то тогда Вы имеет право претендовать на возмещение действительной стоимости такой доли.

    Показатель действительной стоимости доли в ООО зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально размеру доли:

    ДСт = ЧАкт/100*Рд,

    Где Дст – действительная стоимость,

    ЧАкт – размер чистых активов,

    Рд – размер доли в общем объеме уставного капитала.

    Совет

    Все показатели рассчитываются исходя из данных утвержденной финансово-бухгалтерской отчетности.

    В 2019 году участились случаи несогласия преемника с размером выплаты действительной стоимости наследуемой доли, а также ее последующее оспаривание. С целью минимизации подобных случаев рекомендуется провести общее собрание ООО, на котором утвердить:

    • бухгалтерскую отчетность и ее показатели;
    • расчет и результат расчета действительной стоимости доли, которую планируется выплатить наследнику;
    • форма выплаты (денежная, натуральная) и ее срок;
    • распределение доли, которая не перешла наследнику, между участниками ООО.

    Исходя из протокола заседания, преемник получает компенсацию наследуемой доли в денежном или натуральном выражении.

    Запрет на переход доли в пользу наследника

    Довольно редким, но все же встречающимся случаем, является ситуация, когда участники ООО закрепляют в уставе полый запрет на отчуждение доли умершего участника по наследству. Тогда наследнику после получения свидетельства у нотариуса необходимо обратиться в Общество с требованием выплаты действительной стоимости.

    Расчет размера и определение сроков и формы выплат утверждается общим собранием. Важно знать, что выплата не производится, если Общество имеет признаки финансовой несостоятельности или находится в процедуре банкротства.

    Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

    Возможен вариант, когда после выплаты наследнику действительной доли Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала на размер такой доли. Такая процедура называется погашением доли и она осуществляется согласно механизма уменьшения уставного капитала.

    Видео: Ответ юриста на вопрос о наследовании доли ООО

    В заключение

    Как видим, переход доли в ООО по наследству является достаточно сложной процедурой, имеющей ряд особенностей. Если Вы стали наследником доли и хотите быть полноправным участником Общества, то перед оформлением права собственности Вам, скорее всего, придется получить согласование всех членов ООО.

    Если согласие не получено или Вы приняли решение отказаться от участия в деятельности Общества, то Вы можете претендовать на выплату Вам денежной компенсации. Мы утверждаем, что знание законов и нормативно правовых норм процедуры наследования обеспечит защиту Ваших прав и интересов, какой бы вариант решения Вы не выбрали.

    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

    Adblock
    detector